Предпринимательское право

Задача 1 Татьяна Трифоновна Пигарева является акционером общества, ей принадлежит одна обыкновенная акция, номиналом 100 рублей, регистрационный номер выпуска № 102-31667-Е. 18 января 2010 на внеочередном общем собрании акционеров общества был рассмотрен вопрос об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества и принято решение одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по условиям которой открытое акционерное общество «Управление механизации» № 2 обязалось передать в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» № 2, свое имущество: - недвижимое имущество; - транспортные средства; 17 - основные средства производства; - ценные бумаги - акции; - оборотные средства; - право требования по договору беспроцентного займа. В исковом заявлении Т.Т. Пигарева ссылается на положения ч.1 ст.75 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (или далее – Закон), согласно которому, акционеры – владельцы голосующих акций общества, если они голосовали против принятия указанного решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В соответствии со статьей 76 Закона, в случае вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупной сделки, советом директоров должны быть определены порядок и цена осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Кроме того, истица ссылается, на требование статьи 76 Закона, которое обязывает общество информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, указывая данные сведения непосредственно в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. В исковом заявлении указано, что опубликованное в газете «Вольная Кубань» (номер от 25 декабря 2009 года – л.д. 8) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 18.01.2010, не содержит предусмотренных Законом сведений, сообщающих акционерам общества о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. На основании изложенного, истица приходит к выводу, что обществом нарушен порядок одобрения крупной сделки, в результате чего, согласно части
6 статьи 79, части 1 статьи 84 Закона, такая сделка может быть признана недействительной по иску акционера. Кроме того, истица указывает на то, что в результате оспариваемой сделки акционерное общество безвозмездно передало в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» № 2 фактически все свое имущество. Рыночная стоимость предаваемого имущества гораздо выше его остаточной стоимости, которая указана в оспариваемом решении общего собрания акционеров общества. Оценка рыночной стоимости имущества, вносимого в уставно капитал общества с ограниченной ответственностью, независимым оценщиком не проводилась. Оспариваемая сделка, по мнению истицы, направлена на вывод активов акционерного общества. Истец считает, что в результате оспариваемой сделки акционерному обществу причинен значительный ущерб, что повлечет резкое снижение получаемой обществом прибыли. Причинение обществу убытков влечет нарушение прав истицы как акционера общества, так как прямо влияет на возможность общества выплачивать акционерам предусмотренные законом дивиденды, а также на капитализацию общества в целом и, соответственно, на рыночную стоимость имеющихся у акционеров акций. В-третьих, истица сослалась на тот факт, что она фактически была лишена возможности принимать решение по вопросу одобрения сделки по внесению вклада в имущество другого общества, так как почти все акционеры (13 человек), присутствовавшие на собрании, проголосовали против указанного реше